Ett aktieägaravtal är ett avtal som ingås mellan aktieägarna i ett aktiebolag. Ett aktieägaravtal lägger grunden för ett varaktigt samarbete och ger enkelt uttryckt lösningarna för hur de olika frågor som uppkommer under det gemensamma ägandet ska hanteras. På så sätt minskar man väsentligt risken för tvister och konflikter mellan ägarna och kan i stället fokusera på att utveckla verksamheten. I ett aktieägaravtal har parterna ofta kommit överens om exempelvis

  • när och på vilket sätt aktierna kan överlåtas,
  • värdering av aktierna,
  • vad som händer om en delägare blir sjuk, dör eller skiljer sig,
  • i vilka frågor det krävs enighet för giltigt beslut, exempelvis vinstutdelning,
  • hur man löser frågor där enighet inte kan uppnås,
  • hur man förhindrar konkurrerande verksamhet och röjande av känslig information och
  • hur man ska lösa tvister mellan ägarna och vad som gäller vid avtalsbrott.

Genom att på förhand diskutera ovanstående och liknande frågor hjälps man åt att skapa förutsebarhet och samsyn och kan sedan vara trygg i att det finns ett grundläggande avtal som ger samarbetet en stabil plattform att vila på. En klok och nödvändig investering för alla som driver aktiebolag med fler än en ägare.

Begränsa aktiens överlåtbarhet

Att begränsa aktiens överlåtbarhet bidrar till att man har kontroll över delägarkretsen och därmed undviker att få in utomstående aktieägare i till exempel ett aktiebolag som sedan länge har varit familjeägt, om man vill behålla det så, eller där verksamheten till stor del är baserad på immateriella rättigheter, företagshemligheter och annan viktig know how.

Värdering

Frågan om hur aktierna ska värderas vid eventuellt försäljning eller inlösen är en vanligt förekommande anledning till tvister mellan aktieägare. Denna fråga kan enkelt lösas genom upprättande av så kallade värderingsregler som följer bolagets utveckling över tid.

Bodelning, dödsfall och sjukdom

Att reglera vad som händer vid äktenskapsskillnad eller dödsfall är viktigt, eftersom aktierna kan komma att överföras till make eller maka och arvingar om frågan lämnas oreglerad. Detta är inte alltid i övriga parters intresse. För det fall en avtalspart blir sjuk och på grund av detta inte kan delta i aktiebolagets verksamhet är det viktigt att hantera om denne ska vara skyldig att sälja sina aktier samt under vilka villkor så ska ske.

Beslutsordning

I avsaknad av aktieägaravtal och som ett komplement till detta gäller aktiebolagslagen. Många av aktiebolagslagens regler lämpar sig dock inte för verkligheten i mindre bolag med en begränsad ägarkrets till exempel där det finns två aktieägare som vardera äger 50 procent av aktierna. För att kunna skapa förutsebarhet och undvika tvister är det för alla inblandade parter fördelaktigt att beslutsfrågor därför regleras på förhand. Det kan till exempel röra sig om hur man beslutar om val av ordförande på bolagsstämman, eftersom denne har utslagsröst vid lika röstetal som avser andra beslut än val och således kan denna post i verkligheten innebära en skev fördelning av makten.

Konkurrens och sekretess

Att avtala förbud för en aktieägare att efter försäljningen av sitt aktieinnehav i bolaget starta konkurrerande verksamhet eller tar anställning hos en konkurrent, är vanligt förekommande i ett aktieägaravtal. Likaså att reglera hantering av känslig information genom sekretessklausuler. Det kan till exempel röra sig om företagshemligheter eller liknande. Brott mot sekretessklausuler förenas oftast med vite och eller skadestånd. Se mer om vite nedan.

Avtalsbrott och vite

Genom ett aktieägaravtal kan delägarna reglera vad som ska hända om någon delägare gör sig skyldig till avtalsbrott. Detta skapar förutsebarhet – man vet vad som kommer att hända och vad man ska göra. Vanligtvis brukar avtalsbrott vara förenade med så kallat vite. Det är ett förutbestämt belopp som den avtalsbrytande parten måste betala till delägarkollektivet. Har man ingen vitesklausul får man i stället kräva skadestånd. Det kan vara mycket svårt att uppskatta den skada som avtalsbrottet har medfört. Det är därför mer effektivt och praktiskt att ha en bestämmelse om vite.

Tvist

Även om parterna har skrivit ett aktieägaravtal där de har tänkt på viktiga frågor går det inte att gardera sig mot alla tänkbara situationer som kan föranleda en tvist. Däremot kan man i ett aktieägaravtal redan på förhand välja hur man ska lösa tvisten genom en väl genomtänkt tvistelösningsklausul. De vanligaste sätten att lösa aktieägaravtalstvister är genom så kallat skiljeförfarande, men de kan även lösas i allmän domstol. Det finns för och nackdelar med båda tvistlösningsmekanismer.